태국 법률 & 생활 정보 : 명의만 빌려준 태국인 주주와 49:51 지분으로 만든 태국 국적 주식 회사를 운영하여 대표 이사로 등재되어 일을 하고 있습니다.

EBT Law head
Q.안녕하십니까? 태국에서 중소 기업을 운영하고 있습니다. 업종이 제조업이 아니라서 외국인 100% 법인이 안 된다고 하여 태국인 주주와 49:51 지분으로 만든 태국 국적 주식 회사를 운영하여 대표 이사로 등재되어 일을 하고 있습니다.
모든 투자나 운영을 제가 혼자 힘으로 한 것이고 태국인 주주들은 명의만 빌려 준 것입니다. 처음 2~3년은 아무 문제 없었는데 요즘 들어 태국인 주주들이 회사가 적자가 나네 경영을 잘 못하네 라고 사석에서 애기를 하길래 이게 내 회사인데 당신들이 그런 얘기를 왜 하느냐?
내가 흥하든 망하든 당신들이 무슨 관계냐? 라고 했더니 얼굴색이 변하면서 자기들도 주주로서의 권리를 행사하겠다 라고 해서 한바탕 싸웠습니다.
그리고 집에 와서 곰곰히 생각을 해보니 내가 너무 경솔했나 싶기도 하고, 회사를 어떻게 하지 않을까 걱정도 되고 합니다. 어떻게 하면 좋겠습니까 ?

 

A. 태국 주주 분들과 어떤 관계이셨는지? 혹은 지금도 어떤 관계인지를 안다면 설명에 도움이 될텐데 일단 메일 상으로 받은 정황만 가지고 판단해 보겠습니다.
-법인이 이미 설립되고 주주들 구성이 이미 완료되어 있는 경우, 특별하게 강제적으로 주주들을 정리할 방법 없습니다. 이런 경우 대표 이사로서 주주들 주식을 자기 마음대로 변경 등재하는 경우들이 있는데 이는 사서 화를 자초하는 일입니다.
어떻게든 협상을 통해서 지분을 회수해 오시고, 지분을 제 3자나 본인 명의로 등재할 방법을 찾으셔야지, 대표 이사 권한으로 주주 등재 표(태국어로는 라이 츠 푸 트 훈)를 임의대로 상무성에 변경 신고하시면 추후 소송을 당하실 수 있습니다.
법인 설립 초기에 지분 양도 각서나 지분 포기 각서 등을 받아 두신 것이 있다면, 그런 자료를 이용하시는 것도 좋습니다.
태국인 위장 지분에 대한 태국 법원의 판결은 대부분 태국인 위주로 승소하는 경향이 있으니 그런 상황까지 가지 않는 게 중요합니다. 주식회사에서 주주의 권리, 특히 20% 이상의 지분을 소유한 대주주의 권리를 침해하는 행위는 여러 가지 문제를 야기합니다.
경험상 그런 주주 문제나 경영권 문제로 소송이 되면, 경영 잘못이나, 과다한 부채 발생, 주식 회사 자금 운영에 대한 횡령 등 여러 각도로 접근이 가능합니다.
-법인을 이제 설립하시는 경우에는, 주주들 구성에서 절대 1인에게 20% 이상의 지분이 배정되지 않도록 조절하시고, 전체 51%의 태국인 주주들 구성을 서로 연관이 없거나 모르는 사람들로 구성하시는 것도 도움이 됩니다. 물론 100% 해결책은 아니지만..
간접적으로 이런 문제를 방지하는 것으로는 의결권 제한이 있는데, 이미 태국 상무성에서 태국인 주주 의결권 제한을 하는 것은 태국인 위장 지분 취득으로 간주한다는 판결 조례가 있으니 이 방법도 힘들고.. 요즘 많이 사용하는 방법은 법인 정관 상의 구속 조항을 이용하는 방법이 있습니다.
대표이사나 기타 중요 변동 사항은 70% 이상의 주주 동의가 있어야 한다 라든가 대표이사가 자본금 이상의 부채를 발생시키거나, 얼마 이상의 계약은 주주 전체 …% 이상의 동의를 받아야 한다는 등 여러 가지 구속 조항으로 간접 방어가 가능합니다. 참고하시기 바랍니다.

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