태국 노미니(Nominee) 제도 상세 설명 및 대처 방안
1. 태국 노미니 제도란 무엇인가?
태국 노미니 제도는 외국인이 외국인 사업법(Foreign Business Act, FBA)의 규제를 회피하기 위해 사용하는 불법적인 차명 주주 구조를 의미한다.
❶ 배경
태국 외국인 사업법(FBA)은 외국인이 50% 이상의 지분을 소유하는 것을 대부분의 사업 분야(List 1, 2, 3)에서 제한한다. 따라서 외국인 투자자가 100% 실질적인 소유권과 경영권을 행사하고 싶을 때, 법률상 요구되는 태국인 지분(보통 51%)을 명의만 빌려준 태국인(노미니)에게 배정하는 방식을 사용해 왔다.(심한 경우 태국인 노미니는 자신이 노미니인것 조차 모르는 경우도 있다)
❷ 구조
실질적인 투자금은 100% 외국인이 부담하지만, 법인 서류상으로는 '태국인 51%, 외국인 49%'의 합작 회사 형태를 띈다. 이때 51%의 지분을 가진 태국인 주주는 실제로는 어떠한 투자도 하지 않고, 의결권이나 경영권도 행사하지 않으며, 단지 이름만 빌려준 대가로 소정의 수수료를 받는다.
❸ 불법인 이유
이는 태국 법률의 근본 취지를 기만하고 회피하는 명백한 탈법 행위이다. 태국 정부는 노미니를 이용한 법인 설립을 자국 산업 보호 정책을 무력화시키는 심각한 위법 행위로 간주하고 있다.
2. 최근 노미니 제도 단속 강화 동향 (2025년 현재)
2025년 현재 태국 정부, 특히 상무부 산하 사업개발국(DBD)은 노미니 제도에 대한 단속을 매우 강화하고 있다.
❶ 단속 강화 배경
*푸껫, 파타야, 치앙마이 등 주요 관광지에서 부동산, 호텔, 레스토랑, 여행사 등의 분야에서 노미니를 이용한 외국인의 무분별한 사업 확장이 현지 상권에 미치는 부작용이 커졌기 때문이다.
*자금 세탁 등 범죄 조직의 자금 통로로 악용되는 사례를 차단하기 위함이다.
* 세수 확보 및 합법적인 외국인 투자를 유도하기 위한 목적도 있다.
❷ 단속 방식
* 자금 출처 조사: DBD는 법인 설립 시 또는 정기 보고 시 태국인 주주의 주식 취득 자금 출처 증명을 요구한다. (예: 은행 거래 내역, 소득 증명서 등)
❸주주 관계 심층 인터뷰
태국인 주주에게 회사 사업 내용, 다른 주주와의 관계, 배당금 수령 여부 등을 직접 문의하여 실제 주주인지 확인한다.
❹ 의심 법인에 대한 공문 발송 및 실사
외국인 지분이 49%에 근접한 특정 업종의 회사들을 대상으로 소명 자료를 요구하는 공문을 발송하고, 예고 없이 사업장을 방문하여 실사를 진행한다.
➎ 주변인 신고 포상
불법 노미니 법인에 대한 신고를 활성화하고 있다.
➏ 적발 시 처벌:
* 외국인 투자자: 3년 이하의 징역 또는 10만~100만 바트의 벌금에 처해질 수 있으며, 법원에서 회사 해산 명령을 내릴 수 있다.
* 명의를 빌려준 태국인 (노미니): 외국인과 동일한 처벌(3년 이하 징역 또는 10만~100만 바트 벌금)을 받게 된다.
* 결과: 사업체는 강제로 폐업해야 하고, 투자금은 회수하기 어려워지며, 관련자들은 태국 내에서 블랙리스트에 오를 수 있다.
3. 노미니 구조에 대한 대처 방안
상황에 따라 대처 방안이 달라진다. 가장 중요한 것은 더 이상 노미니 구조가 안전하지 않다는 사실을 인지하고 합법적인 구조로 전환하는 것이다.
Case 1: 이미 노미니 구조로 회사를 운영중인 경우
가장 시급한 조치가 필요합니다. 즉시 법률 전문가와 상담하여 아래와 같은 조치를 검토해야 한다.
❶ 합법적인 구조로 전환 (가장 추천하는 방법):
* 진정한 파트너십으로 전환: 명의만 빌려준 노미니의 지분을 실질적으로 사업에 참여하고 자본을 투자할 의사가 있는 진정한 태국인 파트너에게 이전하는 방법이 있다. 이 과정에서 명확한 주주 간 계약(Shareholders' Agreement)을 체결하여 경영권, 이익 배분 등을 명문화해야 한다.
❷ 지분 구조 변경
노미니 주주가 보유한 지분을 다른 외국인(단, 총 외국인 지분이 50%를 넘지 않는 선에서)에게 매각하거나, 회사가 자사주로 매입 후 소각하여 자본금을 줄이는 방법도 고려할 수 있다.
❸ 외국인 사업 허가증(FBL) 또는 BOI 승인 신청
* 만약 운영 중인 사업이 태국 경제에 기여하는 바가 크고 기술 이전 등의 효과가 있다면, 지금이라도 FBL 취득을 시도해 볼 수 있다.
* 사업이 태국 투자청(BOI)의 장려 업종에 해당한다면, BOI 승인을 신청하여 100% 외국인 지분을 합법적으로 인정받는 것이 최상의 방법이다.
❹ 법인 청산
* 합법적인 구조 전환이 어렵고, 단속의 위험이 매우 크다고 판단될 경우, 더 큰 손실이 발생하기 전에 자발적으로 법인을 청산하는 것도 하나의 선택지이다.
Case 2 : 태국에 신규 법인 설립을 계획 중인 경우
절대 노미니 구조를 고려해서는 안된다. 단속 강화로 인해 초기부터 큰 위험을 안고 시작하는 것과 같다. 아래의 합법적인 방법을 검토하기 바란다.
❶ 진정한 합작 투자 (Joint Venture)
* 사업에 실질적인 도움(자본, 네트워크, 현지 노하우 등)을 줄 수 있는 태국인 파트너를 찾아 51% 이상의 지분을 부여하고 건전한 합작 법인을 설립하는 것이 가장 일반적이고 안전하다.
* 이때, 외국인 주주의 경영권을 보호하기 위해 우선주(Preference Shares)를 활용하는 방법을 고려할 수 있다. 예를 들어, 태국인 파트너는 보통주를, 외국인 투자자는 의결권이나 배당에서 우선적인 권리를 갖는 우선주를 취득하는 방식으로 주주 간 계약을 통해 권리를 조율할 수 있다. (단, 이 역시 법률 전문가의 검토가 필수)
❷ 외국인 사업 허가증 (FBL : Foreign Business License) 취득
* 100% 외국인 지분으로 사업을 해야만 한다면, 시간이 걸리고 절차가 까다롭더라도 FBL 취득을 목표로 준비해야 한다.
❸ 태국 투자청 (BOI) 승인
* 계획 중인 사업이 BOI 장려 업종에 해당한다면, BOI 승인을 받는 것이 가장 이상적이다. 100% 외국인 지분 허용, 세금 감면, 외국인 전문가 고용 용이 등 다양한 혜택을 받을 수 있다.
결론
태국에서 노미니 제도는 더 이상 유효한 사업 방식이 아닌 '시한폭탄'과 같다. 정부의 단속 의지가 매우 확고하므로, 단기적인 편의를 위해 불법적인 구조를 유지하거나 선택하는 것은 장기적으로 사업 전체를 잃는 위험을 초래할 수 있다.
가장 중요한 것은 현재 상황을 정확히 진단하고 합법적인 해결책을 찾기 위해 태국 현지 법률 및 회계 전문가와 즉시 상담하는 것이다.
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