제2장 법인의 설립과 청산 - 회사의 청산 (578호)

2020/05/12 19:43:31

방법 2: 외국인 사업허가를 취득하여 외자 100%회사를 설립 외국인 사업 규제에 해당하는 업종인 서비스 회사를 설립하기 위해서는 외국인 사업허가(FBL, Foreign Business License)를 취득하여야 한다. 외국회사 지점의 경우에도 규제업종 카테고리 3에 해당하면 외국인 사업허가를 취득하여야 하며, 외국인 사업허가를 받을 경우에는 외국인 100%에 의한 법인설립이 가능하게 된다. 카테고리 2에 해당하는 업종의 투자는 내각의 승인을 거쳐서 상업부 장관의 승인을 받아야 하며, 카테고리 3에 대해서는 외국인 사업위원회의 승인을 거쳐서 상업부 등록국장의 허가를 받아야 하므로 해당 사업이 태국인이 하는 사업과 경쟁관계 아닐 뿐만 아니라 태국의 국익에 도움이 되고 기술이전을 하는 사업이라는 것으로 증명할 수 있어야 한다. 방법 3: 태국인 또는 태국기업과의 합작회사를 설립 위의 어느 것에도 해당하지 않는 경우에는 태국인 또는 태국기업과 출자지분을 50:49의 형태로 합작회사를 설립하여 서비스 사업을 할 수 있을 것이다. 태국에서 서비스 회사의 설립 방안 비교 다. 회사의 청산 1. 비공개주식회사 및 파트너 쉽의 청산 비공개 주식회사 또는 파트너쉽의 청산에 필요한 절차는 아래와 같다 a. 청산인의 선임 e. 임차대조표의 작성 i. 결산의 승인 1) 청산인의 선임 (민.상법전 1251조 및 1259조) 청산인은 비공개 주식회사 또는 파트너쉽의 업무를 정리, 채무의 청산, 자산의 분배를 행하는 자를 가리킨다. 파산 이외에 회사를 해산하는 경우 정관 또는 파트너쉽계약에 특별히 정함이 없는 한 대표이사 또는 관리직원이 청산인이 된다. 청산인이 없는 경우 재판소가 청산인을 선임한다. 청산인의 경우 다음과 같은 권한이 가지게 된다. • 비공개 주식회사 또는 파트너쉽의 이름에 의해 소송행위(민사. 형사 쌍방) • 청산에 필요한 비공개 주식회사 또는 파트너쉽의 업무 집행 • 비공개 주식회사 또는 파트너쉽의 자산 매각 • 청산에 필요한 사항의 집행 2) 해산 비공개 주식회사 또는 파트너쉽은 해산 후에도 청산에 필요한 절차는 수행되어야 한다. 3) 채권자 통지 (민.상법전1253조) 청산인은 해산일 또는 재판소가 청산 일을 선임한 날로부터 14일 이내에 “지방신문에 공고” 및 “우편에 의한 채권자에게 통지”를 이행한다. - 지방신문에 공고 지방신문에 적어도 1회 이상 비공개 주식회사 또는 파트너쉽이 해산했음을 공시하여야 한다. - 우편에 의한 채권자 통지 채권자 전원에 대해서 서류 우편을 통해 해산하였음을 통지한다. 4) 등기 (민.상법전1254조) 청산인은 해산일로부터 14일 이내에 비공개 주식회사 또는 파트너쉽의 해산 및 청산인의 성명을 등기한다. 5) 대차대조표의 작성 (민.상법전1255조) 청산인은 대차대조표를 작성하여 회계감사인에 의한 감사와 증명을 받는다. 6) 주주총회 (민.상법전1256조) 청산인은 주주총회를 소집하여 임원 또는 관리사원이 향후 청산인이 되는 것의 승인과 대차대조표의 승인을 받는다 7) 정기적인 보고 (민.상법전1267조, 1268조) 청산인은 3개월 마다 회계 청산의 진행상황을 상업부 등기소에 보고하고 청산이 1년 이상 길어지는 경우에는 각 연도의 말일에 주주총회를 소집하여 청산의 진행경과를 보고할 필요가 있다.

제2장 법인의 설립과 청산 - 태국에서 서비스 회사의 설립 (577호)

2020/04/21 19:51:18

다. BOI 투자촉진법 및 IEAT 법과 무관하게 제조 법인의 설립 BOI 장려를 받지 않고 게다가 IEAT가 관리 산업단지에 진출하지 않고 민간이 개발하여 운영하는 산업단지에 입주하거나 일반 지역에 제조 법인을 설립할 수도 있다. 이 경우는 세제 상이나 토지구매 등의 우대조치가 없을 뿐만 아니라 설비 등 인프라 차원에서도 IEAT가 관리하는 산업단지와 비교하면 열악하다는 단점이 있다. 반면에 BOI 승인을 받은 기업과 비교하면 설립 시 수월하다는 장점 외에 매년 보고의무가 없으므로 관리비용을 절감할 수도 있다. 게다가 공장의 밀집도가 떨어지므로 노동자의 확보가 쉽다는 장점도 있을 수 있다. 이상을 요약하면 아래 표와 같다. (참조) 공장법(Factory Act) 최초 1969년 제정된 공장법은 현재까지 수 차례 개정이 되어 왔으며, 공장의 건설 및 운영, 공장 확장, 안전관리 및 산업오염을 관리하고 있다. 이 법은 산업부(Ministry of Industry) 산하 산업국(Department of Industrial Works)이 주관하고 있다. 공장법은 5마력 이상의 기계를 사용하거나 제조인력(제조, 생산, 조립, 포장, 수리 등)이 7인 이상인 공장에 적용을 한다. 보다 자세한 내용은 다음에 별도로 다룰 예정이다. 3. 태국에서 서비스 회사의 설립 외국인 또는 외국법인이 태국에서 안전하고 합법적으로 사업을 하기 위해서는 특별히 주의를 기울어야 할 법령은 외국인 사업법(Foreign Business Act)이다. 이 법에서 외국인이 사업을 할 수 있는 업종인지 규제 대상인지 여부를 먼저 확인해 보아야 할 것이다. 외국인 사업법(FBA) 상 규제 대상 사업 카테고리 3에서 규제하고 있는 서비스업은 회계사무소, 법률사무소, 건축사무소, 기술사무소, 중개 및 대리업, 관광 가이드 등이며, 추가로 20번째 항목에는 "장관령이 정한 서비스업 외의 기타 서비스업(other categories of service business except the ones prescribed in the Ministerial Regulation)"이라고 기재되어 있으므로 제조업을 제외한 거의 모든 서비스업은 규제 대상이 된다고 볼 수 있다. 따라서, 외국인이 서비스 회사를 설립하려면 원칙적으로 외국인(법인)의 지분이 50% 미만인 합작회사를 설립하여야 한다. 이하에서는 외국인이 서비스 회사를 설립하는 방법에 대하여 설명을 하고자 한다. 방법 1 : BOI인가를 취득하여 외자 100%회사를 설립 2015년 1월 1일부터 개정된 태국투자위원회(BOI)가 승인하는 사업은 인가업종은 농업 외에 제조업이 주를 이루고 있으나, 서비스 및 공공재 산업도 승인 대상에 포함시키고 있다. BOI 승인 대상이 되는 대표적인 서비스 사업에는 다음과 같은 항목들이 있으며, 서비스 사업은 각각의 특정 요건을 만족할 경우에는 법인세 면제 혜택 및 수입 장비.자재 등에 대한 관세 면제 혜택을 받을 수 있다. - 물류 서비스 센터(Logistic Service Center) - 국제본부 (IHQ, International Headquarters) - 국제무역 센터(ITC, International Trading Center) - 무역 및 투자지원 사무소 (TISO, Trade and Investment Support Offices) - 연구개발 서비스 (Research & Development) - 직업훈련센터 (Vocational Training Center) - 관광 촉진 서비스 (Tourism Promotion Services) - 관광 지원 활동 (Activities to support Tourism) 예를 들면 물류 서비스 센터의 경우에는 유통센터(Distribution Center)와 국제 유통센터(International Distribution Center)로 구분되는데, 두 경우 모두 등록자본금은 최소 1,000만 바트(약 3억원) 이상이고 최신 컴퓨터 시스템이 제어하는 제품 보관 시설을 갖추고 있어야 한다. 특히 국제 유통센터가 되기 위해서는 최소투자자금(토지 구입 및 운전자금은 제외)이 1억 바트(약 30억원) 이상이고, 최소 5개국 이상을 대상으로 상품을 유통하여야 한다. 유통센터는 법인세 면제 혜택은 없고 수입장비의 관세면제 혜택이 있으며, 국제 무역센터의 경우에는 5년간 법인세 혜택과 수입장비의 관세면제 혜택을 받을 수 있다. 그 외에 비세제 상의 혜택인 토지의 소유 및 외국인 100% 지분소유 등은 두 경우에 모두 가능하다.

제2장 법인의 설립과 청산 - 태국에서 제조 회사의 설립 (576호)

2020/03/31 18:18:50

판매 회사 설립 방법의 비교 앞에서 설명한 바와 같이 태국의 국익에 기여하지 못한다고 판단되는 경우에는 외국인 사업허가를 받기는 어렵고, 일정한 요건을 충족하여 BOI 허가를 받는 것이 좋을 것입니다. BOI 허가를 받기 위해 공통되는 점은 태국기업과 경쟁이 되지 않으며 기술 이전을 가져 오는 형태이어야 하므로, 태국 기업을 대상으로 판매하는 경우가 아니라 태국에 진출해있는 외국기업을 주 대상으로 하는 경우에는 가능할 것입니다. 기술이전을 가져 온다는 것으로 보여 주기 위해서 여러 기술관련 정기적으로 강의를 개최하는 등 적극적인 활동을 보여 줄 필요가 있습니다. 그 외에도 태국 국익에 도움이 된다는 것을 보여 줄 사업계획이 있다면 적극적으로 활용할 필요가 있습니다. 2. 태국에서 제조 회사의 설립 앞에서 설명을 한 바와 같이 외국기업이 태국에서 어떤 형태로 사업을 하는 것이 가장 유리할 것인지를 결정하기 위해서는 외국인 사업법에 의한 규제와 태국 투자 위원회 (BOI)의 투자 촉진법에 의한 인센티브 및 태국 공업 단지 공사(IEAT)법에 의한 인센티브 등을 고려하여야 할 것이다. 사업형태가 제조업, 유통업 또는 서비스업 등에 따라 어떤 법령을 적용할 것인지가 달라지므로 전문가의 도움을 받아 세심한 주의를 기울여야 할 것이다. 그 외에도 일정규모 이상의 공장을 운영할 경우에는 공장법(Factory Act)에 따른 공장의 라이선스를 받아야 한다. (참조) 제조업으로 태국 진출을 하는 경우는 원칙적으로 외국인 사업법의 규제대상이 되지 않으므로 대부분의 경우 100% 외국 지분의 현지법인을 설립하는 것이 가능하다. 하지만, 판매(유통)회사와 그 외의 서비스업 등은 출자지분의 구성에 대해서 특별히 유의할 필요는 없다. 따라서, 제조업의 경우 투자촉진관련 어떤 법을 적용할 것인가에 따라 아래와 같이 3가지로 구분이 가능할 것이다. 가. BOI투자촉진법에 따른 제조 회사의 설립 대부분의 제조업의 경우는 BOI 투자촉진법에 따라 세제 및 비세제 상의 혜택을 받을 수 있다. 2015년 1월 1일부터 새롭게 적용되는 투자촉진법은 지역 분산도(decentralization)에 따른 투자 인센티브를 부여하는 이전 투자촉진 정책과 달리 어떤 사업 활동(activity-based)을 하느냐에 따라 상당히 다른 인센티브를 부여하고 있다. 따라서, 새로운 BOI 투자촉진법을 면밀히 검토할 필요가 있을 것이다. 이에 대해서는 별도로 자세히 다루기로 한다. 과거(2015년 1월 1일 이전)의 투자촉진법 상으로는 공장이 어디에 위치하느냐에 따라 상당히 다른 인센티브가 주어졌으므로 공장의 입지가 매우 중요한 검토 사항이었으나, 새로운 투자촉진법 상으로는 그리 중요한 요소가 아니므로 거래처와의 거리나 수출을 위한 공항 및 항구의 근접성, 고속도로의 진입 편의성 등을 고려하기만 하면 된다. 그 외에도 분양가격은 물론이고 인력 확보의 용의성 및 홍수 피해 지역 등도 고려하여야 할 것이다. 나. IEAT법에 따른 제조 회사의 설립 BOI 투자촉진법을 이용하지 않고 IEAT의 산업단지에 입주하여 제조업을 하는 경우도 있다. BOI 투자인센티브를 받기 위해서는 신청절차가 까다로울 뿐만 아니라 매년 BOI에 보고해야 할 의무가 있으므로 비교적 소규모의 제조업을 할 경우에는 BOI 투자승인이 없이 운영하는 것이 더 바람직할 수도 있다. BOI투자승인을 받지 않은 경우라 할지라도 IEAT 산업단지에 입주할 경우에는 토지취득이 가능하고 외국인 노동허가 취득이 수월해지는 장점이 있다. 특히 IEAT 자유구역에 입지하는 경우에는 기계 및 원자재의 수입 시에 관세, 부가가치세 및 소비세를 면제받을 수 있다.

제2장 법인의 설립과 청산 - 태국에서 판매회사(도매, 소매)를 설립하는 방법 (575호)

2020/03/17 18:56:39

다. 업종별 최적 태국 회사의 설립 앞에서 설명한 바와 같이 외국기업(또는 외국인)이 태국에서 사업을 하는 경우 외국인 사업법에 의한 규제 업종, 태국투자위원회(BOI)의 투자촉진법에 의한 인센티브와 태국 공업단지공사(IEAT)에 의한 인센티브를 받을 수 있는 지 여부를 고려하여 진출형태를 검토할 필요가 있다. 1. 판매회사(도매, 소매)를 설립하는 방법 유형의 물품을 판매해는 도매업과 소매업을 총괄하여 “판매(유통)회사”라 한다. 판매회사는 외국인 사업법의 규제 대상업종으로 되어 있으나 최저 자본금 1억 바트 이상을 출자하면 외자 100%회사 설립이 가능하다. 외국인사업법 규제업종 카테고리 3에 따르면, 자본금 1억 바트 미만의 도매업 및 소매업의 경우는 자본금 1억 바트 미만 또는 한 매장 기준으로 2천만 바트 이하의 경우에 외국인 사업허가를 받도록 되어 있다. 상기의 최저자본금의 요건을 만족하지 않은 경우라도 외국인 사업허가를 취득하거나 BOI인가를 취득을 할 수가 있다면 100% 외자 판매회사를 설립할 수 있다. 방법 1: 자본금 1억 바트 이상의 100% 외자회사를 설립 자본금 1억 바트 이상을 출자하면 외국인 사업법 규제 대상이 안되므로 100% 외국인 출자 회사를 설립할 수 있다. 여기서 말하는 자본금에 대해서는 “등록자본” 인가 “실제 불입 자본”인가를 논의한 바가 있는데 사업개발국은 “실제 불입해야 한다”라고 명확한 견해를 보이고 있다. 또한, 도매업과 소매업을 동시에 행하는 경우에는 2억 바트 이상의 불입이 필요하다고 해석된다. 회사의 설립절차는 일반적인 회사의 설립절차와 동일하다. 방법 2: 외국인 사업법허가를 취득하여 100% 외자 회사를 설립 위 방법 1의 자본금요건을 만족시키지 않은 경우라도 외국인 사업허가를 취득하면 외자 100%회사를 설립할 수 있다. 단, 외국인 사업허가는 실무상 취득이 어렵다고 한다. 외국인 사업허가를 취득하려면 태국의 국익이 될 것, 기존의 국내기업의 이익을 훼손시키지 않을 것, 고용창출, 기술 혁신, 태국 내 외자기업 대상 또는 해외 대상 사업일 것 등의 점에서 심사기준을 명확하게 하므로 현실적으로 외국인 사업허가를 받는 것은 어렵다고 본다. 방법 3: BOI 인가를 취득하여 100% 외자 회사를 설립 상사 등 도매사업을 행하는 사업자를 위해 BOI는 국제 조달 사무소(IPO : International Procurement Office)라는 제도를 도입하였다. IPO는 태국법률에 근거하여 설립된 법인으로 상품, 원재료 및 부품을 해외 또는 국내에서 조달하여 BOI를 받은 회사를 대상 및 관계회사에 대해 해당물품의 판매사업을 운영할 수 있다. IPO취득의 장점은 외자 100% 출자회사를 설립하는 것이 용이하다는 점이다. 외국인 사업법의 규제에 따라 도매업의 경우 1억 바트 이상의 자본금이 필요하나 BOI로부터 IPO장려를 받는 것으로 최저 자본금 1000만 바트 이상으로 경감된다. 게다가 수입에 관한 관세의 면제를 받을 수 있다. 단, 관세 등의 면제를 받기 위해서는 수량 등을 정확하게 기록하고 그를 위해서는 창고 관리시스템을 도입하는 것이 요건으로 설정되어 있다. 방법 4: 50% 미만의 출자로 태국기업과의 합작 회사를 설립 상기의 어느 요건도 갖추지 못하는 경우 태국인 또는 법인과 합작에 의해 50% 미만 출자한 합작회사를 설립할 수 있다. 태국 법인이라 함은 50% 이상 태국인 또는 태국법인이 출자한 회사를 의미하므로 51%대 49%의 형태로 태국법인을 설립한 후 다시 이 태국법인을 이용하여 추가로 태국법인을 설립하는 것이 가능하다. 그런 식으로 하면 실질적인 외국인의 지분을 50% 이상(= 49% *51% + 49%) 유지하는 것이 가능할 것이다. 합작회사의 설립과 관련하여 중요한 사항은 합작 파트너의 선정과 합작계약서의 작성이 필요한데 향후에 있을 수 있는 분쟁을 대비해서 법률 및 재무전문가의 도움이 절대적으로 필요하다.

제2장 법인의 설립과 청산 - 외국인 사업허가 신청에 필요한 서류 (574호)

2020/03/03 22:55:30

5) 외국인 사업허가의 취득 외국인 사업 규제에 해당하는 업종으로 외국자본으로 사업을 원할 경우에는 외국인 사업허가(FBL)를 취득하여야 한다. 지점과 주재원 사무소의 경우에도 규제업종 제 3 카테고리에 들어가는 경우에는 외국인 사업허가를 취득하여야 한다. 제 3카테고리에 속한 사업이라 할지라도 외국인 사업허가를 받을 경우에는 외국인 100%에 의한 법인설립이 가능하게 된다. 제 2 카테고리에 해당하는 업종의 투자는 내각의 승인을 거쳐서 상업부 장관의 승인을 받아야 한다. 제 3 카테고리에 대해서는 외국인 사업위원회의 승인을 거쳐서 상업등록국장의 허가를 받음으로써 규제 업종에 있어서도 100% 외자 법인의 설립이 가능하다. 3) 외국인 사업허가 신청에 필요한 서류 한국기업이 외국인 사업허가를 신청하기 위해서는 아래의 절차가 필요하다. • 모든 필요서류를 영어로 번역 • 공증사무소에서 정규 등기된 법인임을 공증 • 공증된 서류의 법무부와 외무부에서의 인증 • 재 태국 한국대사관에서 인증 절차 상무성 사업개발국에 제출하는 신청서는 외국인 사업법 제 17조에 따라 사업허가 신청서(Tor3)를 작성하고 아래의 증거자료 및 서류와 함께 제출한다. 법률상으로는 아래의 서류가 필요하다고 되어 있으나 실무적으로는 아래의 서류 외에도 본사의 과거 3년간 재무제표를 요구하는 경우가 많으므로 사전에 확인이 필요하다. (1) 법인인 것을 증명하는 증명서 또는 증거자료의 사본, 명칭, 자본금, 사무소의 소재지, 임원 명단, 법인을 대표하는 서명권 자의 이름 등 (회사 등기부 등본, 정관, 주주 리스트) (2) (1)에 있어 서명권 자에 의한 대표자 임명장. 해당 법인을 대신하여 국내에서 사업을 운영하는 대표자를 임명하는 취지를 기재한 서류 (3) (2)에서 대표권자의 여권, 외국인신분증 또는 국민신분증명의 사본 (4) (2)에서 대표권자의 주민등록증 초본, 국내 이주 증명서 또는 이민법에 따라 일시적으로 입국을 허가함을 증명하는 증거 자료 (5) 신청자, 임원, 관리자 및 임명을 받은 대표자가 외국인 사업법 15조에 따라 자격을 갖추고, 금지 사항에 해당하지 않음을 증명하는 선언서 (20세 미만이 아니며, 국내 거주 또는 이민법에 따라 일시적으로 입국을 허가 받은 자 및 파산자가 아님 등) (6) 사업허가를 신청하는 사업내용의 신청서 (7) 태국 내에 있는 사업소의 소재지를 나타내는 지도 (8) 기타 허가증을 취득하고 있는 경우 •외국인 사업허가증의 사본 •과거3년간의 재무제표 및 PNS 50(법인세 신고서) 주재원사무소 및 지사의 경우 추가서류 (출처 : 외국인사업법 제17조의 사업허가신청 준칙 및 절차의 규정) (1) 주재 책임자의 급여 및 복리후생의 내용 (2) 태국 그룹 법인의 등기부 등본, 정관의 사본 (3) 그룹 관계를 나타내는 상관도 (4) 태국 내에서의 조달 상품 리스트, 인보이스, L/C, T/T 4) 사업허가를 신청서의 내용 2546년(2003년) 관보 120호 상무성 고시에 의하면 사업허가 신청서에는 아래의 항목이 기재되어야 한다. (1) 허가를 신청하는 사업의 업종 및 사업의 실시 순서 (2) 3년간 각 연도의 태국에서의 고정자산을 취득하기 위해 필요한 지출 및 그 외 사업 총액의 추정액 (3) 사업 규모 (4) 신청자가 태국에서 고용하는 노동자 수 (5) 해외에서의 기술도입 및 기술이전 계획이 있으면 그 계획서 (6) 연구개발 계획이 있으면 그 계획서 및 실시 계획의 설명 (7) 사업예정 기간 (8) 태국에서 본 사업이 가져다 주는 경제 효과 위에서 요구하는 항목 외에도 허가 심사를 위해 필요한 경우 또는 심사 담당관이 필요하다고 판단할 경우에 요구하는 추가 정보는 아래와 같다. (1) 허가 신청의 이유 및 필요성 (2) 이하의 요소에 대해 사업이 가져다 주는 이점과 영향 g. 국가안전보장 h. 국가경제사회개발 i. 국가의 문화, 습관 및 전통 j. 천연자원 보호 k. 에너지 및 환경 보호 l. 소비자 보호 (3) 본사의 최근 연차 사업보고서(Annual Report) 및 해외에서 운영하고 있는 사업 부분에 대한 설명 (4) 대차대조표 자산의 요약 (등록자본금이 300만 바트 미만의 경우) (5) 주재원사무소 및 지역총괄회사로서 사업허가를 신청하는 경우 태국에서 사업을 운영하는 대표자의 급여 증명서 (본사 대표 임원이 서명) 상기 (2)의 내용에 추가하여 고용 창출, 기술 이전, 연구개발의 관점에서 태국에 유리 및 불리한 점을 고려하여 허가 여부를 결정한다. 사업개발국의 인가가 난 날로부터 15일 이내에 허가증명서가 발급된다. 위원회에서 심의 결과 통상적으로 정해져 있는 60일 이내에 결정이 되지 않을 경우에는 추가로 60일 연장이 가능하고 실무적으로 신청 일부터 허가 취득 시까지 보통 3~5개월의 기간이 소요된다.

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