태국 내 합작투자 시 고려해야 할 적용 법률 문제

태국 법 체계는 기본적으로 '당사자 자치(Party Autonomy)' 원칙을 존중합니다. 따라서 합작투자 계약 당사자들은 계약의 준거법과 분쟁 해결 방법을 자유롭게 선택할 수 있습니다. 다만, 외국법을 준거법으로 선택한 당사자는 태국 법원에서 해당 외국법의 존재를 입증해야 하며, 그 내용이 태국의 공공질서나 미풍양속(Public Order and Good Morals)에 반하지 않아야 한다는 전제 조건이 붙습니다.

실무적으로 JV 회사가 태국 내에 설립되어 운영되는 경우, 계약 해석의 일관성과 집행의 용이성을 위해 태국법을 준거법으로 지정하는 것이 가장 권장됩니다. 분쟁 해결의 경우, 파트너들의 국적이 다양하다면 중립적인 제3국을 중재지로 하는 중재(Arbitration) 방식을 주로 선택합니다. 주의할 점은 외국 법원의 판결은 태국 내에서 직접적인 강제 집행력이 없으며, 태국 법원에서 새로운 재판을 진행할 때 하나의 '증거'로만 인용될 수 있다는 점입니다.

1.준거법과 상관없이 적용되는 태국의 강행 규정

태국 섭외사법(Conflict of Law Act 1938)에 따라, 계약서에서 외국법을 준거법으로 선택했더라도 태국의 공공질서와 관련된 규정은 반드시 준수해야 합니다. 태국 대법원 판례에 따르면, 태국 민상법(CCC) 중 회사 설립, 배당금 분배, 주주와 회사 간의 관계 등에 관한 규정은 공공질서와 직결된 강행 규정으로 간주됩니다.

따라서 JV 당사자들이 태국 민상법에 반하는 별도의 합의를 하더라도 해당 조항은 무효가 되며, 법정 규정이 우선 적용됩니다. 다만, 주주총회의 의사정족수나 투표 방식처럼 법령에서 당사자 간의 별도 합의를 허용하는 경우에는 예외적으로 정관 등을 통해 다르게 정할 수 있습니다.

2.중재 판정의 집행과 제한 사항

태국 중재법(2002)에 따라 중재 판정은 판정이 내려진 국가와 상관없이 당사자들에게 구속력을 가지며, 태국 법원을 통해 집행될 수 있습니다. 특히 외국 중재 판정은 태국이 가입한 국제 협약(뉴욕 협약 등)의 범위 내에서 집행력이 인정됩니다.

그러나 태국 법원은 다음과 같은 경우 중재 판정의 집행을 거부할 권한이 있습니다.

• 중재 합의 자체가 당사자들이 정한 법률에 따라 구속력이 없는 경우

• 중재 대상이 된 사안이 태국 법상 중재를 통해 해결할 수 없는 성격인 경우

 •중재 판정의 집행이 태국의 공공질서나 미풍양속에 반하는 경우

3.소수 투자자(Minority Investor) 보호 장치

태국 민상법(CCC)은 소수 주주를 보호하기 위한 여러 법적 권리를 명시하고 있습니다.

• 개별 주주 권리
회사가 이사에게 손해배상 청구를 거부할 경우 주주가 직접 소를 제기할 수 있으며, 이사회 및 주주총회 의사록을 상시 검사할 수 있습니다.

• 집단적 권리
전체 지분의 20% 이상을 보유한 주주들은 공동으로 주주총회 소집을 요구하거나, 정부 등록관에게 회사 운영에 대한 조사를 요청할 수 있습니다.

• 특별 결의를 통한 보호
정관 변경, 증자 및 감자, 회사 해산 등 경영상의 중대 사안은 주주총회 출석 투표권의 75% 이상 찬성(특별 결의)을 얻어야 합니다. 이는 지분 25% 초과를 보유한 소수 주주가 주요 의사결정에 대해 실질적인 거부권(Veto)을 가질 수 있음을 의미합니다.

4.책임 범위 및 소송 절차상의 특징

합작투자 당사자들은 계약서에 명시된 책임 외에도 태국법상의 일반 규정, 특히 민상법상의 불법행위(Tort) 책임을 서로에게 질 수 있습니다.

소송 절차 측면에서 태국 민사 재판은 증거 중심주의를 채택하고 있습니다. 당사자들은 증거 조사 기일 최소 7일 전까지 모든 증거 목록과 사본을 법원 및 상대방에게 제출해야 합니다. 또한, 태국 등록 변호사는 '변호사와 의뢰인 간의 비밀유지 특권(Attorney-Client Privilege)'에 따라 고객의 비밀을 엄격히 보호해야 하며, 이를 위반할 경우 자격 정지 등 강력한 징계를 받게 됩니다.