태국 DBD의 노미니(차명주주) 차단 행정 강화

태국에서 외국인 투자자가 사업을 운영할 때 가장 까다로운 벽은 단연 외국인사업법(Foreign Business Act, FBA)입니다. 특히 서비스업 등 외국인 참여가 제한된 업종(Schedule)에서 외국인 지분을 50% 미만으로 유지하며 태국인 주주를 내세우는 방식은 흔히 사용되어 왔습니다. 그러나 최근 DBD가 75,000개 이상의 의심 기업을 적발하면서, 이러한 '노미니 구조'에 대한 감시가 행정 명령 수준으로 격상되었습니다.

이번 2569년(2026년) 초안은 단순히 서류를 검토하는 수준을 넘어, '대면 확인'과 '법적 책임 명시'를 강화하는 데 초점을 맞추고 있습니다.

1. 파트너십 변경: 태국인 파트너의 직접 출석 의무화

기존에 태국인으로만 구성되었거나 외국인 지분이 높았던 파트너십이 외국인 지분 50% 미만의 구조로 변경될 경우, 절차가 대폭 까다로워집니다.

• 대면 심사: 기존 파트너 전원과 신규 태국인 파트너는 반드시 등기소에 직접 출석해야 합니다.

• 신분 확인: 유효한 신분증 제시와 함께 본인 확인 절차를 거칩니다.

• 선서 진술서: 노미니 행위를 부정하고 실제 사업 참여임을 확인하는 공식 선서문(Sworn Statement)을 작성해야 합니다.

2. 주식회사 변경: 외국인 서명권자(Director) 선임 시의 제약

가장 많은 한국 기업이 해당될 수 있는 부분입니다. 태국인 이사들로만 구성된 회사가 외국인을 서명권자(Authorized Director)로 추가하거나 변경하려 할 때 다음과 같은 절차가 요구됩니다.

• 이사 전원 출석: 기존 태국인 이사와 새로 선임되는 태국인 이사 전원이 직접 출석해야 합니다.

• 실질적 경영권 확인: 외국인에게 서명권을 부여하는 과정이 노미니 구조를 은폐하기 위한 수단이 아님을 선서를 통해 입증해야 합니다.

3. 법적 리스크 : 징역 3년, 그리고 매일 부과되는 벌금

외국인사업법(FBA) 제36조와 제37조는 노미니 구조의 양 당사자 모두에게 엄중한 책임을 묻습니다.

• 처벌 수위: 노미니를 내세운 외국인과 이에 협조한 태국인 모두 최대 3년의 징역 또는 10만~100만 바트의 벌금에 처해질 수 있습니다. 위반 사항이 시정될 때까지 매일 1만~5만 바트의 벌금이 추가됩니다.

• 사법부의 단호한 태도: 태국 대법원은 토지 소유를 위해 태국인 명의를 빌린 사례나, 외국인이 실질적 제어권을 갖도록 설계된 '허위 대출 계약' 등에 대해 예외 없이 유죄를 선고하며 정부의 단속에 힘을 실어주고 있습니다.

4. 예외 조항과 시행 시기

물리적 거리나 건강상의 이유 등으로 직접 출석이 불가능한 경우, 합당한 사유를 소명하고 사업등록국장 등 고위 관료의 서면 승인을 받아야만 예외가 인정됩니다.

해당 명령 초안은 2026년 3월 13일까지 공청회를 거쳤으며, 별다른 수정 사항이 없다면 2026년 4월 초부터 본격 시행될 것으로 예상됩니다.

5. 시사점 및 대응 전략

이번 조치는 태국 정부가 단순히 '지분율' 수치만 보는 것이 아니라, '실질적인 지배 구조와 자금의 출처'를 들여다보겠다는 강력한 의지의 표현입니다. 특히 2026년 초부터 시작된 대대적인 노미니 단속의 연장선상에 있습니다.

6. 우리 기업이 주의해야 할 점

1)신규 등기 및 변경 시 일정 관리: 대면 출석 의무화로 인해 과거 대행사나 법무법인을 통해 서류만으로 처리하던 방식보다 시간이 훨씬 오래 걸릴 수 있습니다.

2)태국인 파트너의 협조: 단순 지분 대여 형태의 태국인 주주나 이사는 법적 책임(선서 진술)에 부담을 느껴 이탈할 가능성이 큽니다.

3)투명한 구조 설계: 이제는 '보여 주기식' 구조가 아닌, 적법한 외국인 사업 허가(FBL) 취득이나 BOI(태국 투자청) 승인을 통한 정공법을 택하는 것이 장기적인 리스크 관리 차원에서 현명합니다.

4)유령 사무실 차단 (Rule of Five): 한 주소지에 5개 이상의 법인이 등록된 경우, 실제 사업 운영이 가능한 공간인지 입증해야 합니다. 가상 오피스를 이용한 서류상 회사는 더 이상 설 자리가 없습니다.

태국 비즈니스의 투명성 강화는 시장 정화라는 긍정적인 면도 있지만, 선량한 투자자들에게는 행정적 부담으로 다가올 수 있습니다. 조만간 확정될 최종 공고를 예의주시하며, 전문가와의 상담을 통해 현재 우리 회사의 지배 구조가 새로운 기준에 부합하는지 선제적으로 점검하시기 바랍니다.

(본 원고는 The Legal Co.과 Formichella & Sritawat Attorneys at Law의  2026년 3월 10일과 11일 기고문을 각각 참조하여 작성되었습니다.)